沈阳聚氨酯保温管

证券代码：６００３０６ 证券简称： 编号：２０１３－０１２号

五届八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司五届八次董事会会议通知于２０１３年９月６日发送至各位董、监事，会议于２０１３年９月１７日以通讯方式召开，应到董事１２人，出席董事１２人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

１、审议通过了《关于商业城收购辽宁物流部分股权的议案》；

本次收购辽宁物流部分股权，主要原因是基于上述资产质地优良，政策导向趋好，市场前景广阔的认识和判断。本次收购完成后，商业城持有辽宁物流股权比例增加并居于绝对控制地位，有益于公司未来资本经营和对上述股权的经营和管理。

本次收购辽宁物流股权对商业城２０１３年经营业绩无重大影响。

交易协议的主要内容

１、收购方：沈阳商业城股份有限公司

２、出让方：沈阳亚欧工贸集团有限公司

３、交易标的：沈阳亚欧工贸集团有限公司持有的辽宁物流股权３８００万股，占辽宁物流注册资本的４８．７１８％。

４、交易金额：人民币１７９００万元。

５、支付期限：商业城在本协议生效后 ３０日内，向沈阳亚欧工贸集团有限公司一次支付人民币１７９００万元。

６、协议生效条件：交易协议自交易双方签字和盖章之日起成立，经沈阳商业城股份有限公司董事会、股东大会审议通过生效。

７、违约责任：除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明和保证，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付因违约而导致的损失。

定价依据

根据结果：辽宁物流有限公司４８．７１８％的股东权益为人民币１７，９４５．８９万元。以此为基础，经双方协商交易金额为人民币１７９００万元。

同意１２票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了《关于为子公司铁西百货担保的议案》。

同意１２票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

同意１２票，反对０票，弃权０票。

上述三个议案的具体内容详见相关公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

２０１３年９月１７日

证券代码：６００３０６ 证券简称：商业城 编号：２０１３－０１３号

沈阳商业城股份有限公司

关于收购辽宁物流有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：商业城拟收购沈阳亚欧工贸集团有限公司持有的辽宁物流３８００万股股权，收购金额为人民币１７９００万元。

本次交易未构成重大资产重组

本次交易需提交商业城股东大会审议

交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

１、交易基本情况

商业城拟收购沈阳亚欧工贸集团有限公司持有的辽宁物流３８００万股股权，占辽宁物流注册资本的４８．７１８％。收购金额为人民币１７９００万元。２０１３年９月１７日交易双方签署股权收购协议。

本次交易完成后，辽宁物流的股权结构变化如下：

２、董事会审议情况：２０１３年９月１７日，以通讯方式召开的商业城五届八次董事会审议通过了《关于商业城收购辽宁物流股权的议案》。会议应参加表决董事１２名，实际参加表决董事１２名。

３、本次交易生效需商业城股东大会审议通过。

二、受让方情况介绍

１、公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，确认其具有签署与履行协议所需的权利能力和行为能力，并且直至协议完成日仍将持续具有充分履行其在协议项下各项义务的能力。

２、出让方基本情况

名称：沈阳亚欧工贸集团有限公司

住所：沈阳市大东区东顺城街１１号

法定代表人：舒经娜

注册资本：１４５００万人民币

公司类型：有限责任

营业执照注册号码：２１０１００００００４０２３８（１－１）

经营范围：金属材料、机械电子设备、建筑材料、五金交电、百货、土畜产品销售；广告制作、发布，物业管理。

２、出让方主要股东情况

出让方控股股东为巴林右旗投资发展有限公司，持股６５．５％。

其他股东为：舒勇持股２７．６％，马桂友持股６．９％。

３、主要财务数据（经审计）

截止２０１２年１２月末，沈阳亚欧工贸集团有限公司总资产５５２０７万元，净资产３５６８８万元。主营业务收入３００９０万元，净利润８４２万元。

４、出让方与持有商业城５％以上股东之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、交易标的：沈阳亚欧工贸集团有限公司持有的辽宁物流股权３８００万股，占辽宁物流注册资本的４８．７１８％。

标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

２、标的企业：辽宁物流有限公司

企业名称：辽宁物流有限公司

企业住所：沈阳市大东区东顺城街１１号

法定代表人：张殿华

注册资本：人民币柒仟捌佰万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：国内一般贸易（国家专营、专卖、专控商品需持证经营）；仓储（不含化学危险品）。

历史沿革

辽宁物流是２００３年５月１２日经沈阳市工商行政管理局核准，于２００３年５月１２日在沈阳市工商行政管理局登记注册，注册资本为７８００万元。为沈阳商业城股份有限公司控股的有限公司。经营范围为：国内一般商业贸易，即包含除国家专营、专控之外的所有商品经营，主要以批发业务为主。

公司成立以来，先后经营过针纺羊绒类商品的深购远销，大型连锁超市的商品采购配送；大宗家电、百货穿着类商品的批发和生产资料（为建筑钢材、水泥等品种）的综合配套经营。

截止评估基准日各股东认缴注册资本额和出资比例为：

根据具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的审计报告，截止评估基准日２０１３年６月３０日，辽宁物流资产总额为３９，９７１．２４万元，负债总额３３，０８０．０７万元，净资产额为６，８９１．１８万元，实现营业收入７７．３３万元，净利润－１．４７万元。

３、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

４、交易标的评估情况

本次股权收购的标的公司经具有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司评估，并出具了元正评报字［２０１３］第０９４号资产评估报告。主要内容如下：

（欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读元正评报字［２０１３］第０９４号《资产评估报告书》全文。）

评估对象为辽宁物流有限公司股东部分权益，评估范围是辽宁物流有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为２０１３年６月３０日。

本次评估的价值类型为市场价值。

主要理由是本次评估目的为正常的资产交易，同时没有发现这些拟交易的资产有不符合市场价值定义的事项存在，因此我们判断本次评估选择市场价值类型是适当的。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对辽宁物流有限公司进行整体评估。

评估方法的选择

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了三种资产评估基本方法的适用性。

由于经营品种多没有突出主营业务并且受经济环境等因素影响非常大，没有可以比较的历史经营数据。难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况等类似的企业产权交易案例和上市公司。因此不宜采用市场法。

被评估单位的经营极不均衡，个别年份根本没有经营收入，在未来年度其收益与风险不能可靠地估计，因此不宜采用收益法。

被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料和构建资料以及现场勘察核实；另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形资产。因此本次评估可以选择资产基础法进行评估

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

１．流动资产

（１）货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

（２）应收类账款

对其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为０；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为１００％；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为０；对外部单位发生时间１年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为３％；发生时间１到２年的发生评估风险坏账损失的可能性在１０％；发生时间２到３年的发生评估风险坏账损失的可能性在３０％；发生时间３年至４年的发生评估风险坏账损失的可能性在５０％；发生时间４年至５年的发生评估风险坏账损失的可能性在８０％；５年以上评估风险损失为１００％。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（３）存货

在库周转材料

在库周转材料系企业的办公家具，均为近期采购，在清查核实的基础上，以市价乘以成新率确定评估值。

２．非流动资产

（１）长期股权投资

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对评估对象所属的全资及控股子公司，原则上根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。

长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产 持股比例

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控制权的溢价对评估结论的影响。

（２）固定资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值＝重置全价 成新率

Ａ．重置全价

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，根据以下方法确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置全价：

重置全价＝购置价（不含增值税）

设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅２０１２年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；

Ｂ．成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）（１００％

Ｃ、评估值的确定

评估值＝重置全价 成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

３．负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

（一）基本假设

１．交易假设。

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

２．公开市场假设。

公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

３．资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）评估外部环境的假设

１．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

２．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。

３．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）评估对象和范围方面的假设

１．企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

２．评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

３．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

４．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（四）有关资料真实性的假设

本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出辽宁物流有限公司股东全部权益在评估基准日２０１３年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值３９，９７１．２４万元，评估值６９，９１６．３３万元，评估增值２９，９４５．０９万元，增值率７４．９２％。负债账面价值３３，０８０．０７万元，评估值３３，０８０．０７万元。净资产账面价值６，８９１．１８万元，评估值３６，８３６．２７万元，评估增值２９，９４５．０９万元，增值率４３４．５４％。

则辽宁物流有限公司４８．７１８％的股东权益为人民币１７，９４５．８９万元。

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１３年６月３０日

被评估单位：辽宁物流有限公司 金额单位：人民币万

元

资产、净资产增值是因为长期投资评估增值２３９．６６％所致，主要是被投资单位沈阳日神置业有限公司持有的房地产增值造成净资产增值所致，而沈阳日神置业有限公司增值主要原因是由于近年来房地产市场价格长期上涨造成。

长期投资评估结果如下所示： 单位：元

四、交易协议的主要内容及定价依据

交易协议的主要内容

１、收购方：沈阳商业城股份有限公司

２、出让方：沈阳亚欧工贸集团有限公司

３、交易标的：沈阳亚欧工贸集团有限公司持有的辽宁物流股权３８００万股，占辽宁物流注册资本的４８．７１８％。

４、交易金额：人民币１７９００万元。

５、支付期限：商业城在本协议生效后 ３０日内，向沈阳亚欧工贸集团有限公司一次支付人民币１７９００万元。

６、协议生效条件：交易协议自交易双方签字和盖章之日起成立，经沈阳商业城股份有限公司董事会、股东大会审议通过生效。

７、违约责任：除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明和保证，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付因违约而导致的损失。

定价依据

根据评估结果：辽宁物流有限公司４８．７１８％的股东权益为人民币１７，９４５．８９万元。以此为基础，经双方协商交易金额为人民币１７９００万元。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等，交易完成后不会产生关联交易。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次收购辽宁物流部分股权，主要原因是基于上述资产质地优良，政策导向趋好，市场前景广阔的认识和判断。本次收购完成后，商业城持有辽宁物流股权比例增加并居于绝对控制地位，有益于公司未来资本经营和对上述股权的经营和管理。

本次收购辽宁物流股权对商业城２０１３年经营业绩无重大影响

七、交易的批准和履行

１、本次交易需经商业城董事会、股东大会审议批准。

２、交易双方签署股权收购协议。

３、办理辽宁物流工商变更手续。

沈阳商业城股份有限公司

２０１３年９月１７日

证券代码：６００３０６ 证券简称：商业城 编号：２０１３－０１４号

沈阳商业城股份有限公司关于为子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：

沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）

本次担保金额

本次对铁西百货提供担保金额为１２０００万元，累计为其担保金额４８０００万元。

公司目前担保累计金额１０２８００万元（其中对子公司担保９６６００万元），不含本次担保。

本次担保无反担保

公司无逾期担保

本次担保已经公司五届八次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。

一、 担保情况概述

本公司子公司铁西百货因经营发展需要向相关金融机构申请授信额度１２０００万元。

二、被担保人基本情况

铁西百货基本情况

铁西百货系本公司的控股子公司，本公司持有其９９．８２％的股权。铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：国内一般商业贸易，法定代表人：王奇。截止２０１３年６月３０日，总资产９５６８９万元，净资产２３８７２万元。实现营业收入５１５８７万元，营业利润２３７２万元，净利润１７７７万元。

三、担保的主要内容

铁西百货因经营发展需要拟向以下单位申请授信额度或贷款。

（１）向沈阳分行申请授信额度７０００万元人民币。

（２）向相关金融机构（金融机构单位以签订的合同为准）申请授信额度５０００万元人民币。

本公司为上述授信额度１２０００万元提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

铁西百货申请的授信额度为经营发展需要，铁西百货经济效益，资产状况较好，具有债务偿还能力，且为本公司控股子公司，上述担保事项风险较小，符合公司利益。

五、说明

１、如上述担保经股东大会审议通过，则公司累计担保金额为１１４８００万元，占本公司２０１２年度经审计净资产的１７９．８５％，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。

２、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长或由董事长委托相关人签署担保合同及相关法律文件。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

２０１３年９月１７日

证券代码：６００３０６ 证券简称：商业城 编号：２０１３－０１５号

沈阳商业城股份有限公司

召开２０１３年第１次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称公司）董事会定于２０１３年１０月９日以现场方式召开２０１３年第一次临时股东大会。

（一）会议时间：２０１３年１０月９日１３：３０

（二）会议地点：沈阳市沈河区中街路２１２号公司七楼会议室

（三）会议审议内容如下：

１、《关于商业城收购辽宁物流部分股权的议案》；

２、《关于为子公司铁西百货担保的议案；

（四）出席会议对象：

１、本公司的董、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；

２、截止２０１３年９月３０日当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；

（五）参加会议登记办法：

１、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、非法定代表人亲自出席的需持法人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。

２、登记地点：沈阳商业城股份有限公司办公室

３、登记时间：２０１３年１０月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－４：３０。

４、参会股东的交通费、食宿费自理。

（六）会议联系方式：

沈阳市沈河区中街路２１２号公司办公室

联系电话：０２４－２４８６５８３２ 传真：０２４－２４８６５８３２　　

授权委托书（样式）

兹全权委托　　 （先生／女士）代表本人出席沈阳商业城股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并全权行使对会议议案的表决权。

委托人（签名）：　　  受托人（签名）：

委托人身份证号码（或单位公章）： 受托人身份证号码：

委托人持股数：　　  受托日期：

委托人股东帐号： 

本单位／本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

２０１３年９月１７日

证券代码：６００３０６ 证券简称：商业城 编号：２０１３－０１６号

沈阳商业城股份有限公司关于停牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

接到本公司第一大股东深圳市琪创能贸易有限公司及其关联方沈阳商业城（集团）有限公司通知，深圳市琪创能贸易有限公司及其关联方沈阳商业城（集团）有限公司正在筹划股份转让等重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自２０１３年９月１８日起停牌。

公司及第一大股东深圳市琪创能贸易有限公司及其关联方沈阳商业城（集团）有限公司承诺，将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的５个工作日内公告进展。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司

２０１３年９月１７日