沈阳聚氨酯保温管

　　沈阳机床股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于２００７年４月９日以电子邮件形式发出，会议于２００７年４月１２日在北京召开。会议应到董事９人，出席９人。会议由董事长陈惠仁先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

　　一、审议《关于２００７年增发Ａ股方案的议案》

　　为了进一步提升公司在国内外市场的综合竞争能力，实现产品技术升级，扩大公司产生能力，加快公司发展速度，满足当今工业技术发展的需求，现公司决定增加发行股份，有关事项如下：

　　１．发行股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　２．每股面值：人民币１元。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　３．发行数量：发行数量：本次增发股份的总数不超过１２，０００万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　４．发行对象：在深圳证券交易所开设Ａ股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　５．发行方式：本次发行股份采取网上、网下定价的公开发行方式。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　６、发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格提请股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　７、上市地：本次增发的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　８、募集资金用途：本次增发募集资金计划用于：

　　（１）计划投资约８．８亿元，用于建设沈阳机床股份有限公司高档数控机床生产基地。

　　（２）计划投资约１．６亿元，用于沈阳机床股份有限公司功能部件产业园改造项目。

　　（３）约３亿元用于补充公司流动资金。

　　以上项目全部实施共需投入资金约１３．４亿元，如本次增发募集资金不足，则由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决，如有结余将用于补充公司流动资金。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　９、增发股票决议有效期：本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　１０、本次增发Ａ股完成前滚存未分配利润的分配

　　为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次增发Ａ股完成前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　本次增发Ａ股的方案尚须通过股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发Ａ股具体事宜的议案》

　　１．依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发Ａ股的具体方案；

　　２．根据具体情况全权负责办理和决定发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、原股东的优先认购比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；

　　３．决定并聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；

　　４．签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　５．本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记；

　　６．授权确定并办理与本次发行有关的其他事宜；

　　７．根据不时颁布的新法律、法规、规定和政策，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对增发方案等相关事项作相应调整；

　　８．在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，董事会可酌情决定该等增发计划延期实施；

　　９．本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、审议《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》

　　本次增发募集资金计划用于建设公司高档数控机床生产基地项目、建设公司功能部件产业园改造项目以及补充流动资金。募集资金投资项目情况如下：

　　１．计划投资约８．８亿元，用于建设公司高档数控机床生产基地。

　　２．计划投资投资约１．６亿元，用于建设公司功能部件产业园改造项目。

　　３．约３亿元用于补充公司流动资金。

　　募集资金投资项目可行性分析简要情况如下：

　　１．高档数控机床生产基地项目

　　该项目位于沈阳市细河经济技术开发区，占地约３４万平方米。本项目规划以“改善产品结构，提高产品技术含量”为基本出发点，根据市场需求，对公司现有产品结构进行调整优化，在传统优势产品升级换代的同时，发展有市场前景、技术附加值高的高档机床新产品及成套设备，促进公司产品形成大型化、成套化、特色化产品系列，实现产品价值的大幅度提高。

　　本项目完成后，部分产品水平达到或接近国际同类产品先进水平，增强公司市场竞争能力，为国家重点行业提供先进的高档数控机床产品，并逐步实现替代进口的目标。

　　项目达产后，可年产各类高档数控及其他机床约４万台，可实现销售收入约４０亿元，利润总额４．３亿元。投资回收期为５－６年。该项目总投资额约为８．８亿元。

　　２．功能部件产业园项目

　　该项目是结合沈阳机床“发展数控机床及成套生产线整体改造项目”，在沈阳经济技术开发区建设为数控机床配套的功能部件生产单元，形成数控刀架、刀库、数控系统、排屑器、钣焊件等机床功能部件的专业化生产能力。该项目总投资额约为１．６亿元。

　　建设完成后，预计可实现销售收入１１亿元。数控刀架及刀库、数控系统、钣焊件等功能部件的生产规模为年产各类钣焊件２．２万吨；数控刀架３万套、刀库１万套；数控系统１．１万套（含伺服电机）。

　　据初步测算，以上两个项目建成投产后，预计年实现销售收入５１亿元人民币，其回收期为５－６年。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、审议《关于制定〈沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》（详见附件一）

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　五、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》（详见附件二）

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　六、审议《关于召开２００７年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　以上１、２、３、４、５项议案提交２００７年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　二○○七年四月十三日

　　附件一

　　沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法

　　第一章　总则

　　第一条　为了规范沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，进一步保护投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本办法。

　　第二条　本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行股票（包括首次公开发行股票、配股、增发等）、发行可转换公司债券、发行公司债券以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

　　第三条　募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

　　第四条　公司在募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，选择信用程度高的银行存放。并于一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。

　　第五条　公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

　　募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

　　第六条　公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

　　第二章　募集资金存储

　　第七条　公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

　　第八条　公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户　（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

　　第九条　公司应积极督促存储募集资金的银行履行募集资金使用监管协议。该银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。

　　第三章　募集资金使用

　　第十条　公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。

　　第十一条　除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第十二条　禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

　　第十三条　公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均须由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，总经理审批后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

　　第十四条　公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

　　第十五条　募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向有关部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

　　第十六条　对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

　　第十七条　募集资金运用项目年度实际使用募集资金与披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过３０％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

　　第十八条　募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划　（如有）：

　　（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

　　（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

　　（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的５０％；

　　（四）其他募集资金运用项目出现重大异常的情况。

　　第十九条　公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。

　　第二十条　公司以募集资金置换预先己投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

　　第二十一条　公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。

　　第二十二条　公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途；

　　（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

　　（四）保荐机构出具明确同意意见。

　　上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告证券交易所并公告。

　　补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告证券交易所并公告。

　　第二十三条　公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。

　　第二十四条　募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当符合以下条件：

　　（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

　　（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；

　　（三）保荐机构发表明确同意意见。

　　第四章　募集资金项目变更

　　第二十五条　募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

　　第二十六条　公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。

　　第二十七条　公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金新投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第二十八条　公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　（三）新项目的投资计划；

　　（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

　　（六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（七）证券交易所要求的其他内容。

　　第二十九条　公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。

　　第三十条　公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　　第五章　募集资金管理与监督

　　第三十一条　公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。

　　第三十二条　公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

　　董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。

　　第三十三条　公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

　　专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

　　第三十四条　独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，公司应当全力配合专项审计工作并承担审计费用。

　　第三十五条　公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

　　第三十六条　保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次调查。

　　第六章　附　则

　　第三十七条　本办法由公司董事会负责修订和解释。

　　第三十八条　本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。

　　第三十九条　本办法将根据相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所有关募集资金管理规定的变化而适时进行修改。

　　附件二

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　公司前次募集资金为公司１９９７年增资配股募集资金，该配股方案经公司第一届董事会第十三次会议审议通过并经公司１９９６年度股东大会审议通过。该配股方案经沈阳市证券监督管理委员会以沈证监发［１９９７］４９号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监上字［１９９８］１４号文复审批准。

　　一、基本情况

　　该次配股方案为：以公司１９９６年末总股本２１５，８２３，５１８股为基数，每１０股配售３股。公司于１９９７年６月实施了１９９６年度分红送股及公积金转增股本方案，按公司分红送股方案实施后的总股本２８０，５７０，５７３股计算，实际配股比例为每１０股配２．３０７６９３股。由于部分法人股股东放弃配股权，实际配股数量为６，０３４．８７３万股。配股价格为每股４．２０元。

　　沈阳资产经营有限公司配股时持有公司国家股１５，０７５．５１７万股，可配售３，４７８．９３３万股。经沈阳市国有资产管理局批复，沈阳资产经营有限公司以其所属的沈阳机床厂、沈阳机床附件厂、沈阳锻压机床厂、沈阳液压机厂、沈阳液压机床厂、沈阳摩擦片厂、沈阳磨床厂、沈阳带锯机床厂等企业的全部净资产及沈阳机床（集团）有限责任公司部分土地使用权用于认购国家股配股，经评估后的该部分资产净值共计１４，６１１万元，共折股３，４７８．９３３万股，折股价为每股４．２０元。

　　本次配股实际配股数量为６，０３４．８７３万股，募集资金总额２５，３４６万元（其中实物资产１４，６１１万元），扣除各种发行、承销等费用６２３万元后，共募集货币资金１０，１１２万元，　上述资金于１９９８年３月１８日到账，　上述募集资金经沈阳会计师事务所验证并出具沈会师股验字（１９９８）第０００８号验资报告。

　　二、募集资金的实际使用情况

　　该次配股共募集货币资金１０，１１２万元，　根据公司配股说明书募集资金的使用计划，募集资金９，０００万元用于公司世界银行沈阳工业改革项目的国内配套资金，剩余部分用于补充本公司流动资金。募集资金使用情况如下：

　　１、用于公司３５１３９平方米土建工程续建：该项目配股说明书承诺投资额３，０００万元，实际配股资金投入３，０００万元，企业自筹资金４，０００万元，当年投资为７，０００万元，该项目于１９９８年实施完毕。

　　２、用于公司购置８３２台（套）国内设备仪器：该项目配股说明书承诺投资额５，０００万元，实际配股资金投入５，０００万元，企业自筹资金７，２００万元，当年投资为１２，２００万元，该项目于１９９８年实施完毕。

　　３、用于公司购置１０７台（套）进口设备：该项目配股说明书承诺投资额５００万元，实际配股资金投入５００万元，企业自筹资金３０，５００万元，当年投资为３１，０００万元，该项目于１９９８年实施完毕。

　　４、用于公司企业管理、产品设计开发、人员培训等项目：该项目配股说明书承诺投资额５００万元，实际配股资金投入５００万元，企业自筹资金４，３００万元，当年投资为４，８００万元，该项目于１９９８年实施完毕。

　　５、　生产投入流动资金１，１１２万元。

　　三、董事会关于前次募集资金使用情况的意见

　　公司前次募集资金所投入项目、投资金额均按配股说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。公司募集资金实际情况与公司各年度中期报告、年度报告和其息披露文件中披露的有关内容一致，没有差异。前次募集资金使用情况良好。

　　辽天会证核字（２００７）６６０号

　　沈阳机床股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　沈阳机床股份有限公司董事会：

　　我们接受沈阳机床股份有限公司（以下简称＂贵公司＂）董事会委托，对贵公司于１９９８年３月募集的配股资金（以下简称＂前次募集资金＂）截至１９９８年１２月３１日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。

　　本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　一、前次募集资金情况

　　沈阳市证券监督管理委员会以沈证监发［１９９７］４９号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监上字［１９９８］１４号文复审批准，以贵公司１９９６年末总股本２１５，８２３，５１８股为基数，每１０股配售３股。公司于１９９７年６月实施了１９９６年度分红送股及公积金转增股本方案，按公司分红送股方案实施后的总股本２８０，５７０，５７３股计算，实际配股比例为每１０股配２．３０７６９３股。由于部分法人股股东放弃配股权，实际配股数量为６，０３４．８７３万股。配股价格为每股４．２０元。本次配股实际配股数量为６，０３４．８７３万股，募集资金总额２５，３４６万元（其中实物资产１４，６１１万元），扣除发行费用６２３万元后，共募集货币资金１０，１１２万元，上述资金于１９９８年３月１８日到位，业经沈阳会计师事务所出具沈会师股验字（１９９８）第０００８号予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　根据贵公司１９９８年配股说明书募集资金的使用计划，该次配股共募集货币资金１０，１１２万元，计划用于公司世界银行沈阳工业改革项目的国内配套资金９，０００万元，剩余部分用于补充流动资金。截１９９８年１２月３１日止，贵公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币１０，１１２万元，贵公司募集资金具体运用情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额单位：人民币万元

　　序号　　　项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　承诺　　　　　实际募集　　　　　　自有资金　　　　　合计　　　　　资金使用

　　 　　投资额　　资金投入金额　　　　　投入额　　　　　　　　　　　　　　　情况程度

　　１、用于公司３５１３９平方米土建工程续建　　　　３，０００　　　　　　３，０００　　　　　　　　　　４，０００　　　　　　７，０００　　　　　已完成

　　２、用于公司购置８３２台（套）国内设备仪器　　５，０００　　　　　　５，０００　　　　　　　　　　７，２００　　　　　１２，２００　　　　　已完成

　　３、用于公司购置１０７台（套）进口设备　　　　　　　５００　　　　　　　　５００　　　　　　　　　　３０，５００　　　　　３１，０００　　　　　已完成

　　４、用于公司管理、设计开发、人员培训等　　　　　５００　　　　　　　　５００　　　　　　　　　　　４，３００　　　　　　４，８００　　　　　已完成

　　５、生产投入流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１，１１２　　　　　　１，１１２　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　已完成

　　合　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　１０，１１２　　　　　１０，１１２

　　截至１９９８年１２月３１日止，１９９８年配股说明书中所承诺的项目均已完成。该些项目的实际支出总额高于配股说明书承诺投资额，据贵公司董事会确认及经审计的会计报表所示，高出部分资金来源系由贵公司的自有资金及银行借款投入弥补。

　　三、审核结论

　　我们逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与１９９８年配股说明书中承诺事项，逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司１９９８年度财务报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容，以及逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容。

　　经我们审核，前次募集资金所投入项目、投资金额均按配股说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

　　辽宁天健会计师事务所有限公司 　 中国注册会计师：于雷

　　 中国注册会计师：刘玉影

　　 中国沈阳市 　　　　　　　　　 二○○七年四月十三日